Najważniejsze informacje

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedną z spółek kapitałowych, regulowanych przez Kodeks spółek handlowych. W odróżnieniu od spółek osobowych, których działalność oparta jest na wspólnikach, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością opiera swoją działalność na kapitale. Spółka ta jest często wybierana jako forma prowadzenia działalności gospodarczej. Niemniej jednak chcąc założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, należy spełnić wiele wymogów ustawowych. Dopiero spełnienie warunków stawianych przez regulacje prawne umożliwi założenie i zarejestrowanie spółki.

Powstanie spółki z o.o. w organizacji

Pierwszym krokiem jest zawarcie umowy spółki. W ten sposób powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji. Co ważne, do założenia spółki z o.o. wymagany jest kapitał w wysokości co najmniej 5 tysięcy złotych.

Kodeks spółek handlowych reguluje dwa sposoby założenia spółki. Pierwszy z nich to zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego. Osoby zainteresowane założeniem spółki z o. o., będą musiały udać się do notariusza, aby doszło do zawarcia takiej umowy w formie aktu notarialnego.

Drugim sposobem, znacznie szybszym, prostszym i ekonomicznym jest założenie spółki przy wykorzystaniu wzorca umowy spółki, który udostępniony jest w systemie teleinformatycznym. Osoby zainteresowane skorzystaniem z drogi elektronicznej muszą posiadać dostęp do konta ePUAP bądź posiadać kwalifikowany podpis elektroniczny.

Zawarcie umowy spółki z o.o. bez zachowania wyżej wskazanych form będzie oznaczać jej nieważność.

Charakter prawny spółki z o.o. w organizacji

Jak wyżej wskazano, zawarcie umowy spółki oznacza powstanie spółki z o.o. w organizacji. Nie jest to kolejny typ spółki kapitałowej, lecz forma tymczasowa i przejściowa spółki z o.o. przed jej rejestracją w Krajowym Rejestrze Sądowym. O charakterze tymczasowości spółki z o.o. w organizacji świadczy fakt, iż regulacje prawne zobowiązują zarząd do zgłoszenia spółki do Sądu w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy. W przypadku, gdy zarząd nie dochowa 6 miesięcznego terminu, spółka ulega rozwiązaniu.

Choć spółka z o.o. w organizacji ma charakter przejściowy, to jednak jest to samodzielny podmiot prawa, który posiada zdolność prawną oraz zdolność do czynności prawnej. W związku z tym spółka z o.o. w organizacji może być podmiotem praw i obowiązków,  a także we własnym imieniu dokonywać czynności prawnych oraz zaciągać zobowiązania. Warto również wskazać, że do spółki z o.o. w organizacji odnosi się wiele szczególnych regulacji prawnych, które odróżniają ją od spółki z o.o. po jej zarejestrowaniu w KRS (np. zasada odpowiedzialności wspólników spółki czy zasada reprezentacji spółki).

Rejestracja spółki z o.o.

Nowelizacja z dnia 1 lipca 2021 r. wprowadziła zmiany odnośnie rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Wszelkie wnioski mogą być składane wyłącznie w formie elektronicznej za pośrednictwem dedykowanego do tego portalu (Portal Rejestrów Sądowych). W związku z tą zmianą, rejestracja spółki z o.o. nie może odbyć się w dopuszczalnej wcześniej formie tradycyjnej („papierowej”).

Wobec tej zmiany, aby zarejestrować spółkę, należy założyć konto użytkownika Portalu Rejestrów Sądowych. Po założeniu konta, należy przejść do uzupełniania wniosku o wymagane dane. Uzupełnienie wniosku oraz dodanie załączników umożliwi wnioskodawcy podpisanie oraz opłacenie wniosku. Po wykonaniu tych czynności będziemy mogli złożyć wniosek o rejestrację spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.