Podstawowe prawa i obowiązki stron umowy agencyjnej
Umowa agencyjna to jedna z umów uregulowanych w Kodeksie cywilnym, w art. od 758 do 764[9]’. Zgodnie z ustawową definicją jest to umowa, w której agent (jako przyjmujący zlecenie) zobowiązuje się w zakresie działalności swojego przedsiębiorstwa do odpłatnego pośrednictwa przy zawieraniu z klientami umów na rzecz dającego zlecenie przedsiębiorcy albo do zawierania ich w jego imieniu.
Podstawowym obowiązkiem obu stron zawierających umowę agencyjną jest wzajemna lojalność.
Do wymienionych w Kodeksie cywilnym obowiązków agenta należą:
- przekazywanie wszelkich informacji mających znaczenie dla dającego zlecenie,
- przestrzeganie uzasadnionych w danych okolicznościach wskazówek dającego zlecenie,
- podejmowanie, w zakresie prowadzonych spraw, czynności niezbędnych do ochrony praw dającego zlecenia.
Użycie przez ustawodawcę sformułowania “w szczególności” wskazuje, iż wymienione obowiązki są przykładowe, a przedstawiony katalog ma charakter otwarty, przy czym wszelkie postanowienia umowy sprzeczne z tymi obowiązkami są nieważne.
Obowiązki dającego zlecenie przedstawiają się następująco:
- ma on obowiązek przekazywać agentowi niezbędne do prawidłowego wykonania umowy dokumenty i informacje,
- jest on zobowiązany, w rozsądnym czasie, zawiadamiać agenta o przyjęciu lub odrzuceniu propozycji zawarcia umowy oraz o niewykonaniu umowy, przy której zawarciu agent pośredniczył lub którą zawarł w jego imieniu,
- ma on obowiązek zawiadomić agenta, w rozsądnym czasie, o tym, że liczba umów, których zawarcie przewiduje, lub wartość ich przedmiotu będzie znacznie niższa niż ta, której agent mógłby się normalnie spodziewać.
Podobnie jak w przypadku agenta, postanowienia umowy naruszające ww. obowiązki dającego zlecenie są nieważne.
Dający zlecenie ma również obowiązek złożyć agentowi oświadczenie zawierające dane o należnej mu prowizji nie później niż w ostatnim dniu miesiąca następującego po kwartale, w którym agent nabył prawo do prowizji. Oświadczenie to powinno wskazywać wszystkie dane stanowiące podstawę do obliczenia wysokości należnej prowizji. Postanowienie umowy agencyjnej mniej korzystne dla agenta jest nieważne.
Podstawowym prawem agenta jest możliwość żądania prowizji od umów zawartych w czasie trwania umowy agencyjnej, jeżeli do ich zawarcia doszło w wyniku jego działalności lub jeżeli zostały one zawarte dla umów tego samego rodzaju z klientami pozyskanymi przez agenta poprzednio. Co istotne, jeżeli w trakcie obowiązywania umowy agencyjnej doszło do zawarcia umowy bez udziału agenta, który dysponował prawem wyłączności w odniesieniu do oznaczonej grupy klientów lub obszaru geograficznego, również może domagać się prowizji. Dający zlecenie jest zobowiązany, w rozsądnym czasie, swojego agenta o zawarciu takiej umowy poinformować. O innych sytuacjach, kiedy agent jest uprawniony do domagania się prowizji, będzie mowa w osobnych artykułach.
Innym uprawnieniem agenta jest prawo domagania się udostępnienia informacji potrzebnych do ustalenia, czy wysokość należnej mu prowizji została prawidłowo obliczona, w szczególności może domagać się on wyciągów z ksiąg handlowych dającego zlecenie albo żądać, aby wgląd i wyciąg z tych ksiąg został zapewniony biegłemu rewidentowi wybranemu przez strony. Postanowienie umowy agencyjnej mniej korzystne dla agenta jest nieważne.
Agentowi przysługuje ustawowe prawo zastawu na rzeczach i papierach wartościowych dającego zlecenie, otrzymanych w związku z umową agencyjną. W założeniach stanowi to zabezpieczenie roszczenia o wynagrodzenie oraz o zwrot wydatków i zaliczek udzielonych dającemu zlecenie.
O tym, czym jest zakaz konkurencji, świadczenie wyrównawcze i klauzula del credere, będzie mowa w dalszych artykułach poświęconych umowie agencyjnej.