Czy jest możliwe?
W toku działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej może zdarzyć się sytuacja, że walne zgromadzenie uchwali uchwałę która będzie sprzeczna z ustawą. Co w takim przypadku? Otóż w takiej sytuacji istnieje możliwość złożenia do sądu powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały, które jest jednym z rodzajów powództwa o ustalenie. Kto jednak może złożyć takie powództwo? Jaki jest termin do wniesienia powództwa? Jakie muszą zostać spełnione przesłanki, aby możliwym było żądanie stwierdzenie nieważności uchwały? W niniejszym artykule odpowiem na te pytania.
Przepisy Kodeksu spółek handlowych wskazują wprost, że legitymowani do wytoczenie powództwo stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia są:
- Zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów.
- Akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej.
- Akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu.
- Akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.
Powyżej wskazane podmioty mogą złożyć powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały w ciągu 6 miesięcy od dnia, w którym uprawniony powziął wiadomość o uchwale, nie później jednak niż z upływem dwóch lat od dnia powzięcia uchwały. Natomiast powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.
Mimo niezłożenia powództwa w wyżej wskazanych terminach, dowolna osoba może złożyć zarzut nieważności uchwały.
Podstawą do złożenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia jest naruszenie ustawy. W doktrynie powstaje wątpliwość czy każde naruszenie ustawy stanowi podstawę do stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia. Większościowy pogląd przyjmuje, że nie każde naruszenie ustawy stanowi podstawę do wniesienia takie powództwa, lecz tylko ta której wystąpienie mogło mieć lub miało wpływ na powzięcie uchwały.
Wyrok sądu, który uwzględnia powództwo i orzeka o stwierdzeniu nieważności uchwały, powoduje, że uchwała jest nieważna z mocą wsteczną, z chwilą jej podjęcia.