Przebieg postępowania o rozwiązanie spółki z o. o. bez likwidacji

W poprzednim artykule poruszyłem kwestię przesłanek ustawowych umożliwiających rozwiązanie bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. Postępowanie to jak wskazałem w poprzednim artykule wszczynane jest obligatoryjnie i każdorazowo z urzędu w przypadku wystąpienia choć jednej z pięciu przesłanek ustawowych. Jak natomiast wygląda przebieg postępowania o rozwiązanie spółki z o. o. bez likwidacji?

Zawiadomienie oraz ogłoszenie

W pierwszej kolejności Sąd rejestrowy zawiadamia spółkę z o. o. o wszczęciu postępowania o rozwiązanie bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, wzywając ją do wykazania, że faktycznie prowadzi działalność i że posiada majątek, ze wskazaniem jego składników, w terminie 14 dni od dnia doręczenia wezwania, z pouczeniem o skutkach braku odpowiedzi na wezwanie sądu.

Zawiadomienie jest pewną formą realizacji wysłuchania spółki z o. o. Sąd rejestrowy natomiast nie będzie zmuszony przesłać zawiadomienia w przypadku gdy:

  1. Braku jest organu uprawnionego do reprezentacji podmiotu rejestrowego.
  2. Braku aktualnego adresu podmiotu rejestrowego.

Ponadto Sąd rejestrowy ogłasza o wszczęciu postępowania o rozwiązanie spółki z o .o. bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Ogłoszenie takie zamieszczane jest w Monitorze Sądowym i Gospodarczym i nie podlega opłacie

Ustalenie czy spółka posiada zbywalny majątek i czy prowadzi działalność

Następnie Sąd rejestrowy w postępowaniu o rozwiązanie spółki z o. o. bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego może zbadać czy spółka posiada zbywalny majątek oraz czy faktycznie prowadzi jakąkolwiek działalności (nie chodzi tu tylko o działalność gospodarczą).

Gdzie Sąd rejestrowy może zwrócić się o uzyskanie informacji o w zakresie majątku oraz działalności danej spółki? Przede wszystkim będzie to Urząd Skarbowy, Zakład Ubezpieczeń Społecznych, Urząd Miasta bądź Gminy, Sąd wieczystoksięgowy czy Centralna Ewidencja Pojazdów i Kierowców. Ustalenie przez Sąd rejestrowy, że spółka posiada zbywalny majątek bądź prowadzi działalność, uniemożliwi jej rozwiązanie bez likwidacji.

Możliwe zakończenia postępowania

W istocie istnieją dwa sposoby zakończenia postępowania o rozwiązanie spółki z o. o. bez przeprowadzenia likwidacji. Po pierwsze, W przypadku ustalenia przez sąd rejestrowy w postępowaniu o rozwiązanie spółki z o. o. bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, że nie posiada zbywalnego majątku i faktycznie nie prowadzi działalności, sąd rejestrowy orzeka o rozwiązaniu spółki bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego i zarządza jej wykreślenie z KRS. Co ważne, obie przesłanki (a tj. brak zbywalnego majątku i prowadzenia działalności) muszą wystąpić łącznie.