Przesłanki rozwiązania spółki z o. o. bez likwidacji
Obecna informatyzacja, w tym również w obrocie prawnym, prowadzi do ułatwienia życia w wielu aspektach społecznych oraz gospodarczych. Takim rozwiązaniem było również wprowadzenie Portalu Rejestrów Sądowych, który umożliwia szybkie, przystępne oraz tanie założenie spółki prawa handlowego. Inaczej jest jednak w przypadku rozwiązania spółki. Co do zasady, aby wykreślić dany podmiot z Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: KRS), koniecznym jest przejście pełnej procedury likwidacyjnej spółki. Niemniej jednak polski ustawodawca w ustawie o KRS przewidział wyjątek od tej zasady, przy spełnieniu przesłanek ustawowych, o czym poniżej.
Art. 25a – 25d ustawy o KRS przewidują postępowanie o rozwiązanie podmiotu rejestrowego bez przeprowadzenia likwidacji. Polski ustawodawca dostrzegł problem występowania w rejestrze tzw. podmiotów martwych, a więc takich, które nie prowadzą działalności, nie posiadają majątku bądź nie wykonują obowiązków rejestrowych. Przepisy te mają za zadanie wzmocnić pewność obrotu gospodarczego i wiarygodność KRS.
Art. 25a ust. 1 ustawy o KRS zawiera zamknięty katalog przesłanek umożliwiających wszczęcie postępowania o rozwiązanie podmiotu rejestrowego (w tym spółki z o. o.) bez likwidacji:
- Stwierdzenie przez sąd upadłościowy w razie oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości albo umorzenia postępowania, że zgromadzony w sprawie upadłościowej materiał daje podstawę do rozwiązania podmiotu rejestrowego bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.
- Oddalenie wniosku o ogłoszenie upadłości lub umorzenie postępowania upadłościowe z tego powodu, że majątek niewypłacalnego dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania.
- Wydanie przez sąd rejestrowy postanowienia o odstąpieniu od postępowania przymuszającego lub jego umorzeniu.
- Niezłożenie rocznych sprawozdań finansowych za dwa kolejne lata obrotowe mimo wezwania sądu rejestrowego;
- Niewykonanie innych obowiązków, o których mowa w art. 24 ust. 1 o KRS mimo dwukrotnego wezwania sądu rejestrowego (a tj. niezłożenie wszystkich dokumentów koniecznych do wpisu do KRS).
Postępowanie o rozwiązanie podmiotu rejestrowego bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego wszczynane jest obligatoryjnie i każdorazowo z urzędu w przypadku wystąpienia choć jednej z pięciu przesłanek wskazanych powyżej. Następnie Sąd rejestrowy przeprowadza postępowanie o rozwiązanie spółki z o. o. bez likwidacji, co szczegółowo przedstawię w kolejnym artykule.