W jakiej formie należy złożyć rezygnacją z funkcji członka zarządu Sp. z o. o.?
Zarząd jest organem, który prowadzi sprawy spółki z o. o. i ją reprezentuję. Przepisy Kodeksu spółek handlowych wskazują, że zarząd może mieć formę zarówno kolegialną jak i jednoosobową. Co więcej członkami zarządu nie muszą być wyłącznie wspólnicy spółki, ale również osoby spoza ich grona. W kontekście członków zarządu istotne jest to, że ponoszą oni odpowiedzialność za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, w przypadku gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna (chyba że członkowie zarządu wykażą wystąpienie przesłanek wyłączających ich odpowiedzialność, które zostały szczegółowo wskazane w Kodeksie spółek handlowych). A zatem w istocie rola członków zarządu jest niezmiernie istotna, albowiem poza zadaniami wynikającymi z ustawy, ponoszą oni subsydiarną odpowiedzialność za zobowiązania. Dlatego też niezmiernie ważnym jest aby w przypadku rezygnacji z funkcji członka zarządu spółki z o. o. zrobić to skutecznie, albowiem w przyszłości mogą spotkać taką osobę negatywne konsekwencje wiążące się z odpowiedzialność za jej zobowiązania.
Forma rezygnacji
Istotą rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu spółki z o. o. opiera się na wolnej woli osoby ją sprawującej. A więc członek zarządu może złożyć rezygnację w każdej chwili. Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych do złożenia rezygnacji przez członka zarządu stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie ujęte w Kodeksie cywilnym. Zatem, rezygnacja stanowi jednostronne oświadczenie woli składane przez dotychczasowej członka zarządu spółki, w którym wyraża on brak chęci do dalszego wykonywania mandatu. Nie musi być ono złożone w szczególnej formie, bowiem nie zastrzeżono dla rezygnacji formy szczególnej (jednakże dla celów dowodowych, rezygnacja powinna zostać złożona na piśmie). Od powyższej zasady wyróżniany jest jeden wyjątek. W doktrynie ugruntował się pogląd wskazujący, że w przypadku członka zarządu – równocześnie jedynego wspólnika, rezygnacja powinna zostać złożona w formie aktu notarialnego na podstawie art. 210 § 2 Kodeksu spółek handlowych
Adresat rezygnacji
Skuteczność rezygnacji nie zależy o jej przyjęcia przez spółkę, wyrażenia uchwały przez zgromadzenie wspólników, czy też podania przyczyn uzasadniających rezygnację. Jednakże skuteczność rezygnacji będzie zależała od tego komu członek zarządu złoży rezygnację. Zgodnie z uchwałą Sądu Najwyższego z 2016 r. oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu powinno zostać złożone przed zarządem jako organem reprezentującym spółkę z o. o. lub prokurentem.
Co zaś w przypadku gdy oświadczenie o rezygnacji składa jedyny członek zarząd, bądź wszyscy członkowie zarządu, tak że żaden mandat nie byłby obsadzony? Ustawodawca przyjął, iż w takim przypadku członek lub członkowie zarządu składają rezygnację wspólnikom, zwołując jednocześnie zgromadzenie wspólników. Zaproszenie na zgromadzenie wspólników zawiera także oświadczenie o rezygnacji członka zarządu. Rezygnacja jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano zgromadzenie wspólników.