Czy wspólnicy ponoszą odpowiedzialność ?

Regulacje Kodeksu spółek handlowych przewidują dwie grupy spółek. Do pierwszej z nich, a więc spółek osobowych należą: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa oraz spółka komandytowa – akcyjna. Natomiast drugą grupę tworzą spółki kapitałowe, a tj.: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, proste spółki akcyjne oraz spółka akcyjna. Niemniej jednak regulacje prawne przewidują znacznie większy zakres odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółek osobowych.

Spółka jawna

Odpowiedzialność wspólników spółki jawnej jest odpowiedzialnością subsydiarną. Pojęcie to oznacza, iż wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki dopiero wtedy, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się nieskuteczna. Tak więc w pierwszej kolejność odpowiedzialność będzie ponosiła sama spółka, a dopiero w przypadku gdy majątek spółki nie zagwarantuje przeprowadzenia skutecznej egzekucji, to wspólnicy będą ponosić odpowiedzialność.

Jeżeli egzekucja z majątku spółki faktycznie okaże się nieskuteczna, wtedy wspólnicy poniosą solidarną, osobistą oraz nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki jawnej. Co to oznacza? W takim przypadku, każdy wspólnik będzie ponosił odpowiedzialność za zobowiązania spółki całym swoich majątkiem osobistym zarówno teraźniejszym jak i przyszłym.

Spółka partnerska

Nieco inaczej kształtuje się odpowiedzialność wspólników spółki partnerskiej. Jest to spowodowane przede wszystkim tym, iż spółkę partnerską mogą założyć osoby wykonujące wolne zawody np. adwokaci, radcy prawni, lekarze czy księgowi. W związku z tym można w ramach spółki partnerskiej można wyróżnić dwa rodzaje odpowiedzialności.

Pierwsza z nich polega na tym, że wspólnicy spółki partnerskiej, analogicznie do wspólników spółki jawnej ponoszą subsydiarną (a więc w przypadku bezskuteczności egzekucji z majątku spółki), solidarną oraz osobistą odpowiedzialność za zobowiązania spółki, które nie są związane z wykonywaniem wolnego zawodu np. za zobowiązania związane z wynajmem lokalu.

Natomiast każdy partner ponosi samodzielną odpowiedzialność za zobowiązania będące następstwem jego działań oraz działań osób przez niego zatrudnionych wykonywanych w ramach wolnego zawodu. Wobec tego partner nie będzie ponosić odpowiedzialności za działania innych partnerów oraz osób przez nich zatrudnionych.

Spółka komandytowa

Charakterystyczne dla spółki komandytowej jest występowanie dwóch grup wspólników: komplementariuszy oraz komandytariuszy. Komplementariusze ponoszą odpowiedzialność jak wspólnicy w spółce jawnej, a więc subsydiarną, solidarną, nieograniczoną oraz osobistą.

Natomiast odpowiedzialność komandytariusza wiążę się ściśle z jego statusem. W związku z tym odpowiedzialność komandytariusza będzie ograniczała się jedynie do wysokości sumy komandytowej (jest to górna granica odpowiedzialności komandytariusza określona kwotowo).

Spółka komandytowo – akcyjna

Spółka komandytowo – akcyjna charakteryzuje się połączeniem elementów spółki komandytowej oraz akcyjnej. W związku z tym podobnie jak w spółce komandytowej w spółce komandytowo akcyjnej wyróżnia się dwie grupy wspólników: komplementariuszy oraz akcjonariuszów. Komplementariusze ponoszą analogiczną odpowiedzialność jak wspólnicy spółki jawnej bądź komplementariusze w spółce komandytowej.

Akcjonariusze natomiast, co do zasady nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Niemniej jednak Kodeks spółek handlowych wyróżnia następujące wyjątki:

  1. Jeżeli nazwisko akcjonariusz znajduje się w firmie spółki.
  2. Jeżeli w okresie pomiędzy zawiązaniem a rejestracją spółki akcjonariusz działał w jej imieniu.
  3. Jeżeli akcjonariusz działając jako pełnomocnik spółki nie okaże pełnomocnictwa lub dokona czynność prawną bez umocowania lub przekraczającą jego zakres.