Różnica pomiędzy odpowiedzialnością komplementariusza a komandytariusza
Spółka komandytowa jest specyficzną formą spółki osobowej, która charakteryzuje się zróżnicowaną odpowiedzialnością jej wspólników za zobowiązania spółki. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych w spółce komandytowej występują dwa typy wspólników – komplementariusz oraz komandytariusz. Różnice w odpowiedzialności są kluczową cechą tej spółki i stanowią o jej atrakcyjności dla różnych typów inwestorów.
Odpowiedzialność komplementariusza
Komplementariusz to wspólnik, który ponosi nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Głównymi cechami odpowiedzialności komplementariusza są:
- Odpowiedzialność nieograniczona. Nie ma limitu kwotowego odpowiedzialności, a komplementariusz odpowiada całym swoim majątkiem.
- Odpowiedzialność solidarna. Komplementariusz odpowiada solidarnie ze spółką oraz z pozostałymi komplementariuszami za jej zobowiązania. Oznacza to, że wierzyciel spółki może żądać spłaty całego długu od spółki, od jednego komplementariusza, od kilku komplementariuszy, albo od spółki i komplementariuszy łącznie.
- Odpowiedzialność subsydiarna (posiłkowa). Wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku komplementariusza dopiero w przypadku, gdy egzekucja z majątku samej spółki okaże się bezskuteczna. W praktyce oznacza to, że w pierwszej kolejności wierzyciel powinien próbować zaspokoić swoje roszczenie z majątku spółki. Dopiero gdy to się nie powiedzie, może skierować egzekucję do majątku osobistego komplementariusza.
Odpowiedzialność komandytariusza
Komandytariusz to wspólnik, którego odpowiedzialność za zobowiązania spółki jest ograniczona. Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości określonej w umowie spółki sumy komandytowej. Suma komandytowa jest kwotą pieniężną, która jest jawna w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Niemniej jednak warto pamiętać, iż zwolnienie z odpowiedzialności komandytariusza występuje w granicach wartości wkładu rzeczywiście wniesionego do spółki. Zatem jeśli komandytariusz wniósł wkład o wartości równej co najmniej sumie komandytowej, to jego odpowiedzialność osobista za długi spółki jest w praktyce wyłączona (bo suma komandytowa jest „pokryta” wniesionym wkładem). Natomiast jeżeli wkład rzeczywiście wniesiony jest niższy od sumy komandytowej, komandytariusz odpowiada do wysokości różnicy między sumą komandytową a wartością wniesionego wkładu.
Warto pamiętać, że jeżeli imię i nazwisko lub firma komandytariusza znajduje się w nazwie spółce, wtedy komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki na zasadach właściwych dla komplementariusza.